ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА
1 січня 2023 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX. Законодавець, приймаючи новий закон, вніс суттєві зміни й до інших нормативно-правових актів.
Нововведенням для товариств з обмеженою/додатковою відповідальністю є запровадження механізму обліку часток ТОВ та ТДВ через систему центрального депозитарію.
У зв’язку з цим змін зазнали Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Закон України «Про депозитарну систему України». Зокрема останній з 01.01.2023р. також регулюватиме правові засади функціонування облікової системи часток ТОВ та ТДВ.
Відразу зауважимо, що ведення обліку часток учасників товариств з обмеженою/додатковою відповідальністю через Центральний депозитарій поки що буде добровільним. Але не виключено, що з часом ТОВ та ТДВ матимуть вести такий облік в обов’язковому порядку, як і акціонерні товариства.
Облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі – облікова система часток), відповідно до ЗУ «Про депозитарну систему України» – це сукупність інформації та записів про:
- частки товариств з обмеженою/додатковою відповідальністю (вид, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках власників таких часток,
- товариство,
- власників часток,
- обмеження прав власників,
- осіб, уповноважених власниками (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо часток), а також іншої передбаченої законодавством інформації.
Ведення та внесення змін до облікової системи часток здійснюватиметься виключно в електронному вигляді.
Метою облікової системи часток, як визначає законодавець, є фіксація фактів набуття і припинення прав на частки, обмеження прав на частки тощо. У цьому розрізі вбачається пряма аналогія з обліком цінних паперів в Україні.
Порядок надання інформації з облікової системи часток визначатиметься Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР), але обов’язково має містити відомості про розмір пакета власника із зазначенням відсотка та кількості належних власнику часток і відомості про власника із зазначенням його імені (найменування), коду згідно з ЄДР (для резидента).
Облік часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю здійснюватиметься Центральним депозитарієм, після прийняття засновниками/ учасниками товариства відповідного рішення.
Передбачається, що учасники товариства в будь-який момент можуть прийняти рішення про облік часток товариства в обліковій системі часток або про припинення обліку часток на підставі договору між товариством та Центральним депозитарієм у порядку, встановленому НКЦПФР.
Рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Товариство, учасники якого виявлять бажання ведення обліку часток товариства через облікову систему часток, має укласти з Центральним депозитарієм договір і відкрити рахунок для обліку часток. Такі рахунки для персонального обліку часток, що перебувають у власності, по аналогії з акціонерними товариствами, мають відкрити й учасники товариства. Порядок подання документів, відкриття та ведення таких рахунків має визначити НКЦПФР.
НКЦПФР ще має врегулювати порядок переведення обліку часток товариства в облікову систему часток, порядок ведення та внесення змін до облікової системи часток, умови видачі інформації, порядок направлення повідомлень учасникам товариства, порядок припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток, порядок виплати дивідендів через облікову систему.
Також передбачено ряд особливостей для товариств, які приймуть рішення про запровадженням облікової системи часток через центральний депозитарій:
- загальні збори учасників товариства зможуть проводити із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток;
- товариство зможе здійснювати виплату дивідендів через облікову систему часток;
- впроваджується прозорий механізм обліку обмеження права відчуження частки товариства при передачі її в заставу;
- відомості щодо права власності на частку або обмеження такого права, внесені до облікової системи часток, вважаються достовірними та можуть бути використані в спорі з третьою особою.
- якщо відомості, що підлягають внесенню до облікової системи часток, не внесені – вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадку, якщо третя особа знала або могла знати про них.
Запровадження електронного обліку часток передбачає усунення правової невизначеності в питаннях оформлення своєчасності переходу права власності на частки товариства та запровадження прозорого законодавчого механізму обмеження таких прав.
